Qúa nhiều “bẫy” tranh chấp M&A ở Việt Nam, tránh bằng cách nào?

M&A nhiều, tranh chấp không ít

Việt Nam được đánh giá là thị trường có hoạt động M&A năng động, tiềm năng nhất toàn cầu năm nay, với mức điểm 102, chỉ sau Mỹ (108,9 điểm). Theo dự báo của Tập đoàn Nghiên cứu thị trường Euromonitor, Việt Nam sẽ tiếp tục giữ vị trí thứ 2 trong top 20 quốc gia có chỉ số đầu tư M&A cao nhất năm 2021.

Dịch Covid-19 và các hiệp định thương mại tự do càng thúc ép doanh nghiệp đẩy nhanh tiến trình M&A, khiến thị trường này vẫn sôi động, có thể đạt 7-7,5 tỷ USD năm 2020, tương đương năm 2018 và 2019, theo dự báo giá trị M&A của Trung tâm Trọng tài Quốc tế việt Nam (VIAC).

Ông Justin Gizs – Thành viên Hội đồng pháp lý Hiệp hội doanh nghiệp châu Âu tại Việt Nam (Eurocham) cho rằng, số lượng và giá trị các giao dịch M&A hoàn tất tại Việt Nam tăng bền vững trong những năm gần đây. Chỉ riêng trong năm 2019 đạt khoảng 15,6 tỷ USD, tăng 54% so với cùng kỳ năm 2018, tập trung ở hai nhóm ngành sản xuất hàng tiêu dùng và bất động sản.

Nhưng, hoạt động này càng sôi động cũng phát sinh những rắc rối đi kèm. Chia sẻ tại hội thảo Sự thay đổi khung pháp lý và tác động với giao dịch M&A tại Việt Nam do VIAC phối hợp với Eurocham tổ chức tại TP.HCM ngày 19/11/2020, ông Châu Việt Bắc – Phó tổng thư ký VIAC cho rằng, M&A là hoạt động phức tạp và liên quan đến nhiều lĩnh vực, vì thế cũng phát sinh nhiều tranh chấp. Tính đến thời điểm hiện tại, VIAC đã giải quyết hàng nghìn vụ tranh chấp, trong đó có những tranh chấp có yếu tố về M&A.

Cùng nhận định này, ông Nguyễn Quốc Vinh – Luật sư thành viên Công ty Luật Tilleke & Gibbins nói thêm rằng, với luật mới, có thể phát sinh những tranh chấp mới trong lĩnh vực M&A. Điển hình như một số tranh chấp liên quan đến việc nhà đầu tư bị đình chỉ hoặc chấm dứt dự án, dự án bị chấm dứt vì đầu tư trên cơ sở ẩn danh, không tuân thủ quy định về pháp luật cạnh tranh…

“Bên cạnh các yếu tố thương mại, doanh nghiệp cần cẩn trọng và chú tâm nhiều hơn vào các nội dung pháp lý khi thực hiện giao dịch M&A, nhất là việc quy định về điều khoản giải quyết tranh chấp”, ông Vinh lưu ý.

Nên như thế nào?

Thời gian qua, các văn bản hướng dẫn thi hành các Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp góp phần vào việc đơn giản hóa và đồng bộ các thủ tục hành chính cũng như pháp lý có liên quan tại Việt Nam, là yếu tố tích cực giúp hoạt động M&A khởi sắc.

Ông Trần Thanh Tùng – Luật sư thành viên Công ty Luật GV Lawyers, cho rằng Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020 được ban hành và có hiệu lực trong thời gian tới đã đưa ra nhiều quy định mới, trong đó có các quy định liên quan đến M&A. Những điểm mới nổi bật của khung pháp lý là điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, sự tăng cường các biện pháp bảo vệ cho nhà đầu tư, các nội dung liên quan đến đăng ký mua cổ phần, vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài…

“Nhà nước cũng xây dựng được cơ chế quản lý tốt hơn. Không chỉ vậy, sự thay đổi này cũng giúp việc đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài được thuận lợi, nhanh chóng và hiệu quả hơn”, ông Tùng phân tích.

Dù thuận lợi nhưng những tranh chấp trong M&A là rào cản khá lớn cho hoạt động này. Làm sao để thành công khi thực hiện các thương vụ M&A trở thành bài toán khó và là thách thức lớn cho doanh nghiệp. Ông Châu Việt Bắc – Phó tổng thư ký VIAC cho rằng, bên cạnh tìm hiểu và xây dựng một nền tảng vững chắc về các bước thực hiện giao dịch, doanh nghiệp cần phải chú trọng hơn đến các vấn đề pháp lý để có thể nâng cao ưu thế của mình trên bàn giao dịch.

Ngoài ra, để một thương vụ M&A thành công, các doanh nghiệp không chỉ phải cân nhắc về đối tác, các giai đoạn trong quá trình thực hiện M&A mà phải cẩn trọng và xem xét kỹ hơn các vấn đề pháp lý.

“Yếu tố pháp lý nhất thiết phải được chú trọng, bởi đây là yếu tố quyết định cho sự thuận lợi của giao dịch M&A, nhất là đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài. Các nhà đầu tư châu Âu đánh giá cao thị trường Việt Nam và rất mong muốn có thể được hưởng những chế độ phù hợp, thuận lợi nhằm thúc đẩy hơn nữa hoạt động M&A”, ông Justin Gizs chia sẻ.